Annonce publique conformément à l'article 7:97, §4/1 du Code des sociétés et des associations (« CSA ») concernant la mise en place du financement de l’acquisition d’actions de VOO SA

 Communiqué de presse

Bruxelles, le 10 février 2023

Annonce publique conformément à l'article 7:97, §4/1 du Code des sociétés et des associations (« CSA ») concernant la mise en place du financement de l’acquisition d’actions de VOO SA

En date du 24 décembre 2021, Nethys SA et Orange Belgium SA (« OBE »), agissant au nom et pour le compte d’une société NewCo SA à constituer, ont signé une convention de cession d’actions relative à l’acquisition d’actions de VOO SA. Dans ce contexte, Orange SA a émis, le même jour, une Parent Company Guarantee en faveur de Nethys SA, aux fins de garantir les obligations de paiement souscrites aux termes de cette convention par NewCo, à concurrence d’un montant maximal de EUR 1.358 millions.

Bien que cette opération d’acquisition soit soumise à la condition suspensive de son approbation par les autorités européennes de la Concurrence, Orange SA et OBE ont préparé  la mise en place du financement qui sera nécessaire pour honorer les obligations de paiement souscrites par OBE dans le cadre de cette acquisition dès que cette approbation sera obtenue.

C’est ainsi qu’OBE a signé, en date du 20 mai 2022, une lettre de contre-garantie par laquelle elle s’engage à rembourser à Orange SA toute somme que cette dernière serait appelée à payer à Nethys SA au titre de la Parent Company Guarantee. Cette même lettre fixe la rémunération d’Orange SA pour l’émission de la Parent Company Guarantee à une commission annelle égale à 45 points de base payable sur le montant non appelé de la Parent Company Guarantee.

Par ailleurs, OBE a négocié avec son actionnaire direct, Atlas Services Belgium SA (« ASB »), un EUR Credit Facility Agreement visant à mettre à disposition d’OBE un financement pour l’acquisition des actions de VOO SA (valeur estimée entre EUR 1,6 et 1,7 milliard à 100%) ainsi que l’achat d’une licence 5G dans le cadre du marché public lancé en juin 2022 par l’Institut belge des services postaux et de télécommunications (IBPT) (valeur estimée à EUR 400 millions). Les conditions de l’emprunt qui résulteront de cette ligne de crédit au moment du tirage se basent sur un taux variable EURIBOR 6 mois (taux défini pour chaque période de 6 mois en début de période). Ce contrat, dont les termes ont été arrêtés entre parties le 20 avril 2022, sera signé aux alentours de la date de Closing de l’acquisition des actions de VOO SA, laquelle est prévue dans le courant de l’année 2023 et dépend notamment de la date à laquelle la Commission européenne marquera son accord sur l’opération. Il aura une durée de 5 ans.

Les opérations qui précédent relevant du champ d’application de l’article 7:97 CSA, le conseil d’administration d’OBE a constitué un comité de trois administrateurs indépendants aux fins d’évaluer les transactions décrites ci-dessus. Ce comité, assisté d’une banque d’affaires et d’un cabinet d’avocats agissant en qualité d’experts indépendants, a émis en date du 20 avril 2022 un avis écrit et motivé à ce sujet à l'intention du conseil d'administration d’OBE.

Dans cet avis, le comité des administrateurs indépendants considère notamment que :

1. Les transactions ne paraissent pas de nature à causer à OBE un dommage qui ne pourrait pas être raisonnablement exigé d’une société au profit du groupe structuré auquel elle appartient.
2. Elles permettent à OBE de bénéficier de certains droits en vue d’atteindre des objectifs stratégiques et de remplir des obligations contractuelles en lien avec l’acquisition des actions de VOO (accès à une facilité de financement).
3. Les conditions de ces transactions sont, de manière générale, conformes aux conditions usuelles de marché pour des opérations similaires.
4. Les transactions entraînent pour OBE certains engagements et obligations qui ne revêtent aucun caractère manifestement abusif et qui paraissent être compensés par les avantages découlant de ces transactions pour OBE.

Lors de sa séance du 21 avril 2022, le Conseil d'administration d'OBE a décidé, sur la base de l’avis rendu par le comité des administrateurs indépendants, d’approuver la signature de la lettre de contre-garantie par OBE en faveur d’Orange SA, ainsi que de la convention de prêt.

Par la suite, compte tenu du montant du prêt et de l’évolution des taux d’intérêt, OBE a souhaité mettre en place des pré-couvertures et des couvertures de taux auprès d'ASB à cette fin. Celles-ci ont fait l’objet d’un nouveau contrat à conclure entre OBE et ASB, lequel tombe également dans le champ d’application de l’article 7:97 CSA.

OBE a proposé d’utiliser un instrument de couverture ou pré-couverture afin de fixer en tout ou en partie l’effet de la variabilité du taux à 6 mois. L’instrument choisi est l’IRS (Interest Rate Swap) ou forward IRS (qui correspond à un IRS dont le départ est différé). Cet IRS aura comme principales conditions : un intérêt à recevoir par OBE sur base du taux EURIBOR 6 mois, un intérêt à payer par OBE sur base du taux fixe 5 ans.

La combinaison entre le taux variable de l’emprunt (payé par OBE), le taux variable de l’IRS (reçu par OBE) et le taux fixe de l’IRS (payé par Orange), transforme l’emprunt à taux variable en un emprunt à taux fixe 5 ans.

Les contrats de couverture ou de pré-couverture (hedging) seront conclus avec ASB aux conditions qui auraient été appliquées à Orange SA pour la même opération sur les marchés financiers, donc sans marge sur le taux et en bénéficiant du credit rating d’Orange SA.

Le Conseil d'administration d’OBE a chargé le Comité des administrateurs indépendants d’émettre un avis sur cette nouvelle opération.

Compte tenu de la nature de l’opération envisagée et des explications qui leur ont été fournies, les administrateurs indépendants n’ont pas jugé nécessaire de s’entourer des conseils d’un expert financier ou juridique indépendant.

Ce comité a émis en date du 19 octobre 2022 un avis écrit et motivé à ce sujet à l'intention du conseil d'administration d’OBE.

Dans cet avis, le comité des administrateurs indépendants considère notamment que :

1. Une stratégie de couverture du taux d’emprunt variable lié à l’emprunt parait opportune en cette période d’incertitude et de volatilité des marchés.
2. Une telle couverture a pour conséquence de fixer le montant d’intérêts pour les 5 années de l’emprunt. Elle protège donc OBE contre une montée des taux. Corollairement, OBE ne pourra pas bénéficier d’une baisse des taux potentielle au cours des 5 années de l’emprunt.
3. La couverture permet également de fixer les montants prévisionnels à décaisser.
4. L’utilisation d’ASB comme contrepartie à l’IRS permet de bénéficier du Credit Rating d’Orange SA (puisque la cotation de l’IRS sera demandée par la salle de marché d’Orange SA auprès de plusieurs organismes financiers externes et que les conditions obtenues dans ce cadre seront appliquées sans marge à l’IRS conclus entre OBE et ASB) et de limiter la complexité contractuelle (au cas où OBE déciderait de rechercher une contrepartie directe dans le marché).
5. L’opération envisagée ne porte pas préjudice à OBE et n’est pas manifestement abusive.

Lors de sa séance du 19 octobre 2022, le Conseil d'administration d'OBE a décidé, sur la base de l’avis rendu par le comité des administrateurs indépendants, d’approuver la signature par OBE des contrats de hedging. Ceux-ci ont été signés le 21 novembre 2022.

Enfin, l'évaluation faite par le commissaire d’OBE sur l’ensemble de ces opérations conformément à l'article 7:97, §4 CSA indique  »qu’aucun élément n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que les données comptables et financières reprises dans les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration du 21 avril 2022 et du 19 octobre 202 et dans les avis du comité des administrateurs indépendants du 20 avril 2022 et du 19 octobre 2022, établis conformément aux exigences de l'article 7:97 du CSA, présenteraient des incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission. »

A propos d’Orange Belgium

Orange Belgium est l’un des principaux opérateurs de télécommunications sur le marché belge, avec plus de 3 millions de clients, et luxembourgeois, via sa filiale Orange Communications Luxembourg.

En tant qu’acteur convergent, il fournit des services de connectivité de nouvelle génération aux particuliers et aux professionnels grâce au mobile multi-gigabit ainsi qu’à des réseaux câblés et des réseaux de fibre optique, y compris dans le domaine de l’Internet of Things. Son réseau mobile ultraperformant dispose des dernières technologies et fait l’objet d’investissements permanents afin de préparer l’avènement de la 5G. En tant qu’opérateur responsable, Orange Belgium investit également dans la réduction de son empreinte écologique et la promotion de pratiques numériques durables et inclusives.

Orange Belgium est une filiale du Groupe Orange, l’un des principaux opérateurs européens et africains du mobile et de l’accès internet et l’un des leaders mondiaux des services de télécommunications aux entreprises.

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